No dia 20 de Fevereiro de 2004, foi baixada pelo superintendente em exercício a Circular SUSEP nº 249, que definiu importantes diretrizes de auditoria interna e compliance para todas as sociedades presentes no mercado supervisionado pela SUSEP.
Conforme meu artigo sobre a Sarbanes-Oxley, a circular em questão foi fortemente influenciada pela referida lei americana, já que seu conteúdo se tornou referência mundial e inspirou iniciativas de revisões legislativas em várias outras jurisdições.
Coloco abaixo os pontos da circular que considero mais pertinentes, cujo conteúdo deve ser conhecido pelos profissionais do mercado.
Art. 1o Determinar que as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as entidades de previdência complementar aberta implantem controles internos de suas atividades, de seus sistemas de informações e do cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis.
Parágrafo único. Os controles internos, independentemente do porte da sociedade ou entidade, devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas.
O Art. 1º tem um viés introdutório e geral, mas já estabelece uma obrigação de elevada importância: a implantação de controles internos para os âmbitos descritos.
O parágrafo único associado ao artigo estabelece como princípio inalienável a coerência entre o porte das operações e o porte dos controles destinados a elas, não abrindo precedentes para a existência de um cenário de operações complexas e controles excessivamente simplificados.
Art. 2o São de responsabilidade da diretoria da sociedade ou entidade:
I – definir as atividades e os níveis de controle para todos os negócios;
II – estabelecer os objetivos dos mecanismos de controles e seus procedimentos;
III – verificar sistematicamente a adoção e o cumprimento dos procedimentos definidos;
IV – avaliar continuamente os diversos tipos de riscos associados às atividades da sociedade ou entidade;
V – acompanhar e implementar a política de conformidade de procedimentos, com base na legislação aplicável, revendo-a semestralmente;
VI – implantar política de prevenção contra fraudes;
VII – implantar política de subscrição de riscos.
Como é possível notar, os incisos subordinados ao Art 2º definem claramente as responsabilidades do corpo diretivo da sociedade participante do mercado supervisionado.
Art. 3o Os controles internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos os funcionários da sociedade ou entidade, não poderão deixar de prever:
I – a definição de responsabilidades dentro da sociedade ou entidade;
VI – a definição dos níveis hierárquicos e das respectivas responsabilidades em relação ao conteúdo das informações;
VII – o acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma a avaliar se os objetivos estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos, as leis e os regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como assegurar a pronta correção de eventuais desvios;
§ 1o Os controles internos devem ser periodicamente revisados e atualizados, de forma que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a novos riscos ou riscos não abordados anteriormente.
Os incisos I e VI do Art. 3º exigem a delegação explícita das respectivas responsabilidades para os indivíduos e níveis hierárquicos atuantes nas sociedades seguradoras.
Isso contribui para o favorecimento de uma fluidez no andamento de eventuais investigações e decisões das esferas judiciais, pois torna menos propenso o surgimento de controvérsias de entendimento em conjunturas que envolvem esses aspectos.
O inciso VII e o parágrafo 1º do mesmo artigo, bem como o inciso V do Art 2º, estabelecem a necessidade de contínuas revisões e acompanhamentos dos controles internos. Tal norma é importante para impedir a existência de defasagens e falhas que podem ensejar no aumento de riscos de fraudes e práticas ilícitas nas organizações.
Art. 4o O acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de controles internos deve ser objeto de relatórios emitidos com a periodicidade mínima de 6 (seis) meses, deles contendo necessariamente:
I – as conclusões dos exames efetuados;
II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento do respectivo cronograma de saneamento;
III – a manifestação dos responsáveis pela áreas onde foram, anteriormente, verificadas as deficiências e indicação das medidas efetivamente adotadas para saná-las.
Parágrafo único. As conclusões, recomendações e manifestação a que se referem os incisos I, II e III deste artigo devem ser submetidas ao conselho de administração ou, na falta deste, à diretoria, bem como à auditoria externa, sendo necessário que seus registros sejam mantidos à disposição da SUSEP pelo prazo de 5 (cinco) anos.
O Art 4º dispõe sobre a necessidade de exibição periódica das informações relativas aos sistemas de controles internos, na intenção de assegurar a transparência do mercado, que precisa de participantes íntegros para a sua solidez, e a entidade reguladora, possuidora de poderes de intervenção na administração dos participantes do mercado supervisionado em caso de irregularidades.
Art. 5o É de incumbência da diretoria da sociedade ou entidade, além das responsabilidades enumeradas no art. 2º desta Circular, a promoção de elevados padrões éticos e de integridade e de cultura organizacional que demonstre e enfatize, a todos os funcionários, a importância dos controles internos e o papel de cada um deles no processo.
O Art 5º torna obrigatória a existência de iniciativas com a intenção de conscientizar os colaboradores da organização, como, por exemplo, a implantação e apresentação de um código de conduta e realização de palestras sobre as políticas de controle adotadas e a integridade institucional.
Seguros e etc. 
Um comentário em “As importantes nuances da Circular SUSEP nº 249”